公司控股子公司新特能源股份有限公司投资设立乌鲁木齐战略性新兴


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董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

●投资目标名称:乌鲁木齐战略性新兴产业新能源专项引导基金(有限合伙)(以下简称战争新基金或合伙)

●投资金额:3亿元

一、外国投资概述

1.外国投资基本信息

为了拓宽融资渠道,促进公司新能源产业转型升级,提升公司新能源产业综合竞争力,公司控股子公司新泰能源有限公司(以下简称新泰能源)投资3亿元,与乌鲁木齐产业引导私募基金(以下简称产业引导基金)和新疆红山基金管理有限公司(以下简称红山基金)合作设立乌鲁木齐战略性新兴产业新泰能源引导基金(有限合伙)。基金成立后,将投资乌鲁木齐战略性新兴产业的优势企业和项目,包括新能源多晶硅产品质量提升、硅基和锆基产业链延伸等重点项目。

2.批准状态

2019年9月27日,公司以通讯表决方式召开2019年第17次临时董事会会议,审议通过了《关于公司控股子公司新特殊能源有限公司投资设立乌鲁木齐战略性新兴产业新特殊能源指导基金(有限合伙)的议案》,该议案以11票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。

这件事不需要经过公司股东大会的决策程序。新的战争基金仍需向中国资产管理协会备案。

该事项不构成本公司的关联交易,也不构成本公司的重大资产重组。

二.新战争基金的基本信息

1.基金名称:乌鲁木齐战略性新兴产业新能源专项指导基金(有限合伙)(名称须经工商登记)

2.地址:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区寒海东街2345号管委会办公楼2-25号

3.类型:有限合伙企业

4.经营范围:股权投资、投资管理和投资咨询。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)(须经工商登记最终批准)

5.基金期限:自基金成立之日起60个月。经合伙人会议批准,基金的期限可以延长。

6.贡献者(合作伙伴)的组成:

(1)普通合伙人、执行合伙人、基金经理:新疆红山基金管理有限公司

(2)有限合伙人:

1)优先有限合伙人:乌鲁木齐行业领先私募基金

2)劣势有限合伙人:新泰能源有限公司

7.基金规模:603,000,000元,其中有限合伙人新泰能源产业指导基金各认缴3亿元,普通合伙人洪山基金认缴300万元现金。

三.合作伙伴的基本信息

1.红山基金基本信息

企业名称:新疆红山基金管理有限公司

住所:新疆乌鲁木齐经济技术开发区大路峡谷喀纳斯湖路455号新疆软件园创智大厦B座6楼

法定代表人:贾文浩

注册资本:1亿元

成立日期:2015年7月16日

经营范围:接受委托管理股权投资项目,参与股权投资;投资管理;投资咨询;资产管理;项目投资。

红山基金也是展鑫基金的执行合伙人和基金经理。

红山基金于2015年8月13日通过中国资产管理协会考试,注册编号p1020641,具备私募基金经理资格。红山基金主要致力于为地区政府和新经济企业提供个性化、全方位的资本服务。其核心业务包括股权投资基金、政府指导基金、产业并购基金、地方发展专项基金和投资咨询服务。截至2018年12月31日,红山基金总资产6697.47万元,净资产5453.6万元(以上财务数据已审计);截至2019年6月30日,红山基金总资产6365.6万元,净资产5393.71万元(以上财务数据尚未审计)。

2、行业引导基金的基本情况

名称:乌鲁木齐行业领先私募基金

成立日期:2017年12月14日

基金类型:股权投资基金

基金经理:乌鲁木齐重点产业发展基金管理有限公司

行业指导基金于2018年1月5日完成了私募股权基金在中国资产管理协会的备案工作,基金编号sy8670。产业引导基金(Industrial Guidation Fund)是乌鲁木齐市人民政府发起设立的政府出资的产业投资基金,以市场化母基金的形式运作。资金的主要来源是政府财政资金和国有企业资金。该基金主要通过与基金经理和其他社会资本合作设立特别子基金进行投资。资金主要投资于高端设备制造、新材料、新能源、生物医药、智能终端、智能安防等重点行业。截至2018年12月31日,产业指导基金总资产1.190973亿元,净资产1.19094亿元(以上财务数据已经审计);截至2019年6月30日,产业指导基金总资产为2.19311亿元,净资产为2.18323亿元(以上财务数据尚未审计)。

四.合伙协议的主要内容

2019年9月27日,新泰能源产业指导基金与红山基金签署了《乌鲁木齐战略性新兴产业新泰能源指导基金(有限合伙)合伙协议》(以下简称合伙协议)。主要内容如下:

(一)合伙人的出资情况及其认缴出资的缴纳情况

世界自然基金会各合作伙伴的认缴出资额、出资方式及出资比例如下:

普通合伙人应向每个有限合伙人发出出资支付通知,说明应支付的金额、目的和最终支付日期。各合伙人应按照出资通知书缴纳实收资本,但仅限于其认缴的出资额。普通合伙人认购的出资额由普通合伙人根据投资项目的具体投资进度确定。

战新基金选择基金托管方式,托管人是招商银行股份有限公司

(2)合伙人财产份额的转让

有限合伙人可以将其在战争新基金中的全部或部分财产份额转让给战争新基金的其他有限合伙人,并应提前30天通知其他合伙人。

有限合伙人将其在新基金中的财产份额转让给合伙人以外的其他人的,应当提前30天通知其他合伙人,并征得洪山基金的书面同意。在同等条件下,其他合伙人有优先购买权。经红山基金书面同意,有限合伙人将其在战争中的新基金资产份额转让给其关联方,其他有限合伙人不再享有优先购买权。红山基金负责评估受让方的风险识别能力和风险承受能力,并向受让方揭示基金投资风险。如受让方经审查不符合合格投资者的要求,或本次转让可能导致基金投资者人数超过50人,或可能对本基金产生重大不利影响,红山基金有权拒绝本次转让。

普通合伙人不得转让其在新战争基金中的出资或财产份额,也不得自愿退出合伙企业。

(3)普通合伙人和有限合伙人的权利和义务

普通合伙人执行合伙事务(担任执行合伙人和基金经理),负责新基金的日常运营,并在外部代表合伙企业。普通合伙人对新基金的债务承担无限连带责任。除合伙协议规定的属于合伙人会议决策的事项外,普通合伙人有权单方决定合伙企业的事项。

有限合伙人只能以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。有限合伙人不得执行有限合伙企业的事务,也不得对外代表有限合伙企业。

(4)合伙人会议

新基金将成立一个由所有合伙人组成的合伙人会议。合伙人会议审议的事项应当经全体合伙人一致同意。

(5)新基金投资

投资决策委员会(investment decision-making Committee)是war new fund的最高投资决策机构,由五名成员组成,其中一名由优先有限合伙人任命,一名由次等有限合伙人任命,三名由执行合伙人任命。投资决策委员会表决时,必须得到全体出席成员的一致同意。但是,在决定实现被投资项目投资权益的原则和退出方案时,必须征得出席成员的四分之五以上同意。

(6)基金管理费

战争新基金(包括基金续期)存续期间,战略基金每年向普通合伙人支付管理费,管理费按所有有限合伙人实缴出资额的0.5%(即6亿元)计提。普通合伙人不必支付管理费。

(7)收入分配和损失分担

战争新基金的可分配收入按以下顺序和比例分配:

1.在退出新基金投资项目并收到和确定可分配收益后,优先有限合伙人应优先分配,直至优先有限合伙人收回全部实收资本出资,且优先合伙人分配日每笔实收资本出资的年收入达到5%/年;

2.分配给普通合伙人,直到普通合伙人提取所有实收资本出资;

3.分配给次等有限合伙人,直至次等有限合伙人收回全部实收资本;

4.按实缴出资比例分配给普通合伙人和次等合伙人,直至每笔实缴出资在普通合伙人和次等合伙人分配之日的年收入达到5%/年。

5.按照上述四项进行分配后,剩余可分配收入即为投资的超额收入。普通合伙人将提取超额收入的20%作为管理报酬,剩余超额收入将按照实收资本出资比例分配给所有合伙人。

在战争新基金清算结束前,普通合伙人应当合理努力实现战争新基金的现金投资。普通合伙人向合伙人分配非现金资产时,视为投资项目已被处置。如果新基金将非现金资产分配给合伙人,则认为投资成本的实收缴款已经分配给合伙人,年度收入不再单独计算。

战争新基金的损失由所有合伙人以其认缴的出资额承担。如果新基金运营期间产生的债务仅限于新基金的资产,且新基金的资产不足以承担到期债务,普通合伙人应以其自有资产对新基金的债务承担无限连带责任。

(8)争议解决

由合伙协议引起或与合伙协议有关的一切争议,应首先通过有关各方之间的友好协商解决。如果有关当事人不能通过协商解决,不愿或不能通过协商解决,任何一方均有权将争议提交乌鲁木齐仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力,仲裁费用由败诉方承担。

(9)违约责任

1.如果任何合伙人未能按照合伙协议的规定足额缴纳通知中所列的应付实收资本,该合伙人应被视为“违约合伙人”。在这种情况下,普通合伙人有权要求违约合伙人支付违约赔偿金,承担因其违约而给合伙企业造成的所有损失的赔偿责任,限制违约合伙人的出资额,或根据对合伙企业有利的原则将其从合伙企业中除名。

2.如果执行伙伴未能遵守伙伴关系协定或所有伙伴决定开展业务,导致违反合同,执行伙伴应赔偿其他伙伴造成的损失。

3.合伙人违反合伙协议的,应当依法或者依照合伙协议的约定承担相应的违约责任。因一方违约致使合伙协议无法履行或者无法完全履行的,违约方应当承担违约责任;多方违约时,根据实际情况,各方应各自承担违约责任。

V.对公司的影响

产业引导基金(Industrial Guidation Fund)是乌鲁木齐市人民政府发起的政府出资的产业投资基金,以市场化母基金的形式运作。主要用于支持高端设备制造、新材料、新能源、生物医药、智能终端、智能安防等重点行业的发展。

新能源和产业引导新基金联合投资设立后,将投资乌鲁木齐战略性新兴产业的优势企业和项目,包括新能源多晶硅产品质量提升、硅基和锆基产业链延伸等重点项目,体现了政府对行业龙头企业发展创新的大力支持。新基金成立后对新能源相关项目的投资将有利于丰富项目建设资金,优化公司新能源产业布局,促进公司产业转型升级,提高公司盈利能力。

六.供参考的文件

1.2019年TEPCO第十七次临时董事会决议

2.乌鲁木齐新能源特别指导基金(有限合伙)战略性新兴产业伙伴关系协议

特此宣布。

特变电气有限公司

2019年9月28日

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